募集资金年度使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本公司”）作为九阳股份有限公司（以下简称“九阳股份”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对九阳股份2010年度募集资金使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2008〕601号文核准，向社会公众发行人民币普通股（A 股）6700万股，发行价格为每股22.54 元。本次募集资金净额为人民币145,831万元。上述资金到位情况经浙江天健会计师事务所有限公司验证，并出具浙天会验[2008]43号《验资报告》。
2008年度九阳股份累计使用募集资金17,120.70万元，其中经九阳股份第一届董事会第六次会议审议通过，九阳股份以募集资金置换募集资金到位前公司已预先投入募集资金投资项目的自筹资金6,737.01万元。同次会议审议通过，将超出募集资金投资项目投资总额123,174万元的22,700万元用于补充公司生产经营所需的流动资金。此外，募集资金专户2008年度累计取得利息收入为1,626.68万元，截至2008年12月31日，九阳股份尚未使用的募集资金余额为107,679.81万元，与募集资金银行账户实际余额一致。
2009年度,九阳股份累计使用募集资金14,287.53万元,募集资金专用账户2009年度累计取得利息收入2,790.62万元。截至2009年12月31日，尚未使用的募集资金余额为96,182.90万元，与募集资金银行账户实际余额一致。
2010年度，九阳股份累计使用募集资金35,179.97万元，募集资金专用账户2010年度累计取得利息收入1,583.99万元。截至2010年12月31日，尚未使用的募集资金余额为62,586.92万元，与募集资金银行账户实际余额一致。 二、募集资金管理情况
根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，九阳股份对募集资金实行专户存储。本公司与九阳股份及招商银行股份有限公司济南经七路支行、中国民生银行股份有限公司济南分行、中信银行股份有限公司济南槐荫支行、上海浦东发展银行济南分行槐荫支行分别签定了《募集资金三方监管协议》；另外，鉴于部分募集资金项目以九阳股份全资子公司杭州欧南多小家电有限公司（原名杭州绿嘉实业有限公司，以下简称欧南多公司）为主体实施，本公司与欧南多公司（原杭州绿嘉实业有限公司）及中信银行股份有限公司济南槐荫支行、招商银行济南经七路支行和中国民生银行股份有限公司济南经七路支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议的履行与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的主要内容已经公告披露，协议得到了有效的执行。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，九阳股份依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合自身实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，并经九阳股份第一届董事会第六次会议审议通过。
截至2010年12月31日，公司募集资金专户存储情况：
金额单位：人民币元
账户名称 九阳股份有限公司 九阳股份有限公司 九阳股份有限公司 九阳股份有限公司 杭州九阳欧南多小家电有限公司 杭州九阳欧南多小家电有限公司 杭州九阳欧南多小家电有限公司 杭州九阳欧南多小家电有限公司 合 计 金融机构名称 招商银行济南经七路支行 中信银行济南槐荫支行 上海浦东发展银行济南分行槐荫支行 民生银行济南分行营业部 中信银行济南槐荫支行 账号 531903173210101 7372310182700000102 74110155300000023 1601014210016892 存储余额 13,554,875.15 8,022,207.67 58,190,585.74 45,262,101.62 7372310182600057743 196,718,639.60 招商银行济南分行经七路支行 571905589510908 64,729,530.61 中国民生银行济南经七路支行 中国民生银行济南经七路支行（研发专户） 1602014210007658 200,837,271.00 1602014210007947 38,553,957.78 625,869,169.17
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况
九阳股份2010年度募集资金使用情况及投资进度详见附件1《募集资金使用情况对照表》。天健会计师事务所有限公司对于九阳股份2010年度募集资金使用情况出具了天健审[2011] 1059号《募集资金年度使用情况专项鉴证报告》，认为“九阳股份公司管理层编制的《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关格式指引的规定，如实反映了九阳股份公司2010年度募集资金实际存放与使用情况。”
（二）公司募集资金项目未达到计划进度和效益的情况及原因
经对公司主管人员进行访谈，并查阅公司董事会出具的《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公司2010年度募集资金项目进度和效益情况如下：
1、年产800万台豆浆机及5万吨豆料项目
(1)年产800万台豆浆机项目承诺投资金额为29,200万元，截至期末承诺投入金额14,189.88万元，实际投资金额为9,294.56万元。项目投入金额差异原因主要系项目所需土地取得的时间晚于预计时间（2009年4月）。报告期内，欧南多公司通过招拍已于2010年2月9日签订《国有建设用地使用权出让合同》取得项目所需土地，并于下半年开工建设，预计2011年度完成土建施工并开始设备采购、安装、检测调试、人员培训等，将于2012年6月达到预定可使用状态。本期未产生效益。
(2)5万吨豆料项目承诺投资金额为12,000万元，截至期末承诺投入金额12,000万元，实际投资金额为9,593.15万元。 差异原因系该项目已于2009年9月达到预定可使用状态，并部分试产，但配套项目800万台豆浆机项目投产时间推迟，整体达产期限推迟至2010年12月，项目配套的流动资金（4,222.00万元）尚未完全支付，实际投资金额与承诺投入金额的差额全部为尚未支付的项目配套流动资金余额。该项目本期累计实现收入5,383.83万元，实现利润978.75万元。而承诺实现收入为12,825万元。未达到承诺实现收入主要原因系该项目整体达产期限较承诺期限推迟。
2、杭州厨房小家电生产建设项目
杭州厨房小家电生产建设项目承诺投资金额为35,014.00万元，截至期末承诺投入金额为35,014.00万元，实际投资金额为28,660.02万元。差异原因系该项目已于2009年11月达到预定可使用状态，并部分试产，但项目决算和后期配套设施尚未完成，项目整体达产期限推迟至2010年12月，工程质保金及部分尾款尚未支付。同时，公司通过对工程设计、工程招标、施工管理、采购价格、工程结算等多个环节进行成本控制，降低了项目建设的总体成本，节省了部分募集资金。
该项目本期已实现营业收入123,270.55万元，实现利润4,527.88万元。该项目承诺实现利润为8,684万元。未达到承诺实现利润的主要原因系该项目整体预计达产期限推迟。
3、杭州年产25万台商用豆浆机建设项目
该项目公司承诺投资总额22,137.00万元，截至期末承诺投入金额为5,043.58万元，实际投资金额为2,830.84万元，差异原因主要系项目所需土地取得的时间晚于预期时间（2009年4月），报告期内欧南多公司通过招拍已取得项目所需土地，但由于拆迁进度等原因2010年尚未开工建设。预计2011年上半年开工建设，年末完成土建施工并开始设备采购、安装、检测调试、人员培训等，将于2012年6月达到预定可使用状态。本期未产生效益。
4、杭州研发中心建设项目
该项目公司承诺投资总额4,823.00万元，截至期末承诺投入金额为2,827.28万元，实际投资金额为1,035.94万元，差异系该项目在公司上市后已经使用自有资金投入，但未以募集资金置换前期自有资金投入金额。经公司2009年第一次临时股东大会批准，该项目实施主体变更为杭州欧南多公司，调整了募集资金的实施方式，该项目的实施一定程度上受杭州厨房小家电生产建设项目、800万台豆浆机项目、杭州年产25万台商用豆浆机建设项目实施进度的影响。2011年公司将尽快以募集资金投资实施该项目，计划于2011年12月底前完成建设。
5．营销网络建设项目
该项目公司承诺投资总额20,000.00万元，截至期末承诺投入金额为20,000.00万元，实际投资金额为15,173.69万元，差异原因系该项目已按照实施方案完成5S店建设和改造，为充分提高募集资金的收益率，5S店建设中采用公司
和经销商共建的方案，经销商承担部分建设费用，节省了大量的募集资金。公司将继续加大5S店的新建和改建。该项目本期实现营业收入68,045.49万元，承诺实现营业收入67,550.00万元，已实现承诺的营业收入。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
杭州研发中心建设项目不直接产生效益，但通过该项目建设，公司加强自主创新，提高了公司技术含量和产品竞争力，同时节能降耗，提高产品附加值，从而间接提高公司效益。
四、保荐人核查意见
经核查，九阳股份募集资金管理和使用基本符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定。九阳股份已披露的相关信息真实、准确、完整地反映了其募集资金的使用情况，九阳股份对募集资金的投向和进展情况均履行了披露义务。
附件1
募集资金使用情况对照表
编制单位：九阳股份有限公司
募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 是否已变更项目（含部分变更） 调整后 投资总额 (1)
2010年度
单位：人
民币万元
35,179.97 145,873.83 本年度投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 89,288.03 承诺投资项目和超募资金投向 募集资金承诺投资总额 本年度 投入金额 截至期末 累计投入金额 (2) 截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) 项目可行项目达到预定可使用状态日期 本年度 实现的效益 是否达到预计效益 性是否发生重大变化 承诺投资项目 年产800万台豆浆机项目 年产5万吨豆料项目 杭州厨房小家电生产建设项目 杭州年产25万台商用豆浆机建设项目 杭州研发中心建设项目 否 否 否 29,200.00 12,000.00 35,014.00 29,200.00 12,000.00 35,014.00 8,664.67 1,878.31 12,125.25 9,294.56 9,593.15 28,660.02 31.83 79.94 81.85 2012年6月 2009年9月 2009年11月 未投产 978.75 4,527.88 [注] [注] [注] 否 22,137.00 22,137.00 2,274.43 2,830.84 12.79 2012年6月 未投产 无法核算效益 [注] 否 4,823.00 4,823.00 821.49 1,035.94 21.48 2011年12月 -
营销网络建设项目 承诺投资项目小计 超募资金投向 补充流动资金 超募资金投向小计 合计 否 20,000.00 123,174.00 20,000.00 123,174.00 9,415.82 35,179.97 15,173.69 66,588.20 75.87 2010年11月 68,045.49 [注] — － 22,699.83 22,699.83 145,873.83 22,699.83 22,699.83 145,873.83 22,699.83 22,699.83 89,288.03 100.00 100.00 － [注] 无 － － － 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 项目可行性发生重大变化的情况说明 超募资金的金额、用途及使用进展情况 经董事会一届六次会议决议批准，公司于2008年8月28日将实际募集资金净额超过募集资金投资项目投资总额的部分共计22,699.83万元，用于补充流动资金。 经2008年度股东大会和2009年第一次临时股东大会审议批准，公司对部分募集资金项目的实施地点和实施主体进行了调整，具体情况如下：(1) 年产800万台豆浆机项目，调整前实施地点为公司所在地，调整后实施地点为杭州下沙九阳工业园；调整前实施主体是本公司，调整后实施主体是杭州九阳欧南多小家电有限公司；(2) 杭州研发中心建设项目，调整前实施地点为公司所在地，调整后实施地点为杭州下沙九阳工业园；调整前实施主体是本公司，调整后实施主体是杭州九阳欧南多小家电有限公司；(3) 杭州年产25万台商用豆浆机建设项目，调整前实施地点为杭州九阳欧南多小家电有限公司所在地，调整后实施地点为杭州下沙九阳工业园。 经公司2009年第一次临时股东大会审议批准，公司对部分募集资金项目的实施方式进行了调整，具体情况如下：(1) 营销网络建设项目实施方式的调整：拟将豆浆5S店设备投资中原拟用于电话传真、电脑等设备的投资1,302.4421万元，以及800辆路演车辆的投资总额12,000万元，合计募集资金投资总额13,302.4421万元，调整募集资金投资项目实施地点变更情况 募集资金投资项目实施方式调整情况 为新（改）建豆浆5S 店1,300家；(2) 杭州研发中心建设项目实施方式的调整：原投资明细：1）土建工程费用153.00万元；2）安装和设备工程3,945.00万元；3) 其他费用287.00万元；4) 预备费用438.00万元，建设总投资4,823.00万元；变更后投资明细：1) 设备及预备费用1,523.00万元；2) 模具、试产、设计及物料消耗等研发费用2,800.00万元；3) 其他研发费用500.00万元，建设总投资4,823.00万元。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金用途及去向 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 经董事会一届六次会议审议批准，公司于2008年7月22日以募集资金置换先期已投入募集资金投资项目的自筹资金共计6,737.01万元。 无 详见本意见三(二) 无 无 [注]：预计效益实现情况详见本报告三(二)之说明。
（此页无正文，为国泰君安证券关于九阳股份2010年度募集资金使用情况专项意见的盖章页）
国泰君安证券股份有限公司
2011年3月 日
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