如何建立一个高效的董事会

股东大会是公司最高权力机构.

董事会是公司法人治理结构的核心，它对经理层作出的决定进行管理,决定高层管理的水平和结构，监督公司的内部控制和财务管理系统,决定公司的主要战略和决策。

监事会直接对股东大会负责，监督董事会和管理层履行职责. 股东大会行使下列职权:

(一)决定公司经营方针和投资计划;

（二）选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; （四)审议批准董事会的报告； (五）审议批准监事会的报告；

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; （九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

（十三）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

董事会行使下列职权：

(一）负责召集股东大会，并向大会报告工作; （二）执行股东大会的决议； (三）决定公司的经营计划和投资方案;

（四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; （八)决定公司内部管理机构的设置；

（九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项; （十)制订公司的基本管理制度； (十一)管理公司信息披露事项；

（十二）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

(二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

（三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; （四)提议召开临时股东大会； (五）列席董事会会议；

（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权

如何建立一个高效的董事会

1 非上市公司是否需要董事会 这要看该公司的注册资本的构成了。

如果公司出资人不是一个,也不是几个，而是人数比较多,那么该公司股东参与公司决策的方式就应该采取董事制度，同时也就需要建立“董事会议事规则”。也就是由股东大会或者股东代表大会选举出董事会成员、监事会成员,进而选举产生董事长和监事会主席。如果有国有参股，还要留出国有股份代表的董事名额和监事名额。 如果股东人数不多，则不必设置董事会和监事会。几位股东直接参与公司财务监督和利润分配就可以了，也就不需要建立“董事会议事规则\"，但是可以建立股东会议议事规则.

2 董事会的规模多大为宜

股份有限公司的董事会是公司必设的业务执行和经营意思决定机构,对股东大会负责。董事会由全体董事组成。股份有限公司董事会成员为5—19人。董事会设董事长1人，可以设副董事长1—2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长为公司的法定代表人。

一些学者对董事会规模进行了经验研究.1935年，全美155家最大公司董事会的平均人数是13。5人；1947年，一项类似的关于101家全美大公司的调查，结果是12.3人;1985年，Korn&Ferry对全美200家最大公司的董事会规模进行了调查,结果是13人—14人之间。据我对百家中国上市公司的调查，董事会的平均规模是11人。

3 公司内部的人谁可以做董事

4 外部董事与内部董事的比例多少为好

我国公司董事的类型在相关法律中没有明确的界定,我们仅以上市公司为例进行分析。其董事可分为两在大类,即内部董事和外部董事，其中内部董事又可划分为经营者董事和非经营者董事两类；外部董事又可划分为有关联关系董事和无关联关系董事两类。

内部董事是指全职受聘于上市公司，并在上市公司支薪的董事，也称为“执行董事”。据调查，在我国上市公司中内部董事占到50%以上的公司占到78%左右.其中，经营者董事是指在上市公司中担任高级经营管理职务有行政决策权的董事.目前，此类董事在上市公司董事队伍中占了绝大多数，据1998年调查,董事长和总经理一人担任的占全部上市公司的47％左右;非经营者董事是指全职受聘于上市公司，但不担任高级经营管理职务的董事，可能是纯出资人代表，如董事长等，也可能是高级技术开发人员，也可能就是内部职工的代表。目前,此类董事占比例较小。所以，内部董事又可划分为专职董事、经理董事和一般兼职董事三类。

外部董事（OUTSIDE DIRECTOR）是北美常用的一个名词,指非全职受聘于上市公司，即不是主要在上市公司上班,也不在上市公司支薪的董事，在英联帮国家也称为“非执行董事”(NON—EXECUTIVE

DIRECTOR)。其中,有关联关系董事;无关联关系董事就是指现正在大力推行的独立董事。据经合组织（OECD）1999年调查，独立董事占董事会成员的比例，美国为62%,英国为34%，法国为29%。 据美国《财富》杂志调查，美国公司1000强中,董事会的平均规模为11人,外部董事为9人，而内部董事人有2人。所以，在我国上市公司中外部董事比例还是一个快速增加的势头。 5 董事会每年会议次数多少为宜

董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。 6 如何对董事进行激励

物质激励和精神激励相结合的有效方式，可以在现有方式上,借鉴国际经验，探索当期薪酬与期权、福利等方式相结合的方式，以激励董事更加关注企业业绩和长远发展。上述思路也要设计好，避免董事过分关注当期收益和股价，应汲取类似安然公司治理失败的教训。 董事激励与问责，很重要的难点是难平衡:“激励过度,董事会可能过于激进,风险会增加，容易造成和经理层利益的趋同,造成假账、不透明、内部人控制；激励不足，风险控制过度，也会使公司发展缓慢。需要找到平衡，平衡好董事会和管理层、董事会和股东的关系。”过

度的激励对于董事会、董事是不合适的。董事会、董事的激励和问责，第一应该有，第二要适度。 7 什么样的人适合做独立董事

一是社会名流,包括经济学家、政府官员(退职的居多），和文化名人；二是院士、高校学科带头人等。前一种人主要是为企业提高知名度带来影响,后一种人主要为企业的技术提供顾问，这都是为企业服务的思想.

创业企业的老总们普遍认为,请谁做独立董事，首先得对企业有用，有价值，但根据独立董事指引，独立董事主要是维护中小投资者利益，规范法人治理结构，扼制大股东对上市公司的侵害,规范关联交易，这种倾向与公司本身的为我所用是否有冲突？有关高层领导认为,这应该能够取得平衡，即达到双赢。

认为会计师、律师、经济学者和技术专家、学科带头人都可以作为聘请的对象，有一条企业应该清楚，做独立董事的人首先是德,即正直、诚实的为人品德，其次是应有一定的社会地位和经济实力，因为这种人对名誉比较珍重，对名誉珍重的人才谈得上论事公正。 8 外部董事为什么单独开会

9董事长能否兼任CEO

董事会的独立性是不可或缺的,因为董事长和CEO担负着截然不同甚至可能相互冲突的职能。CEO运作公司;董事长则运作董事会，而董事会的职能之一就是恰当地监督CEO。如果董事长和CEO合二为一,董事会将很难对CEO提出批评或者发表独立观点。在合并模式下，管理层往往倾向于向董事会隐瞒一些信息（往往是坏消息）,从而降低了董事们评估公司业绩的能力。在此模式下，除了CEO本人，没有人对他进行监督。角色的分开从根本上是对CEO权力的控制，同时减小了CEO只注重短期目标的风险。