中国电信集团公司与中国网络通信集团公司合作协议

本协议由以下双方于二零零七年二月十六日在北京市签署： 中国电信集团公司（以下简称“中国电信”） 注册地址：北京市西城区金融大街31号 法定代表人：王晓初

中国网络通信集团公司（以下简称“中国网通”） 注册地址：北京市西城区复兴门内大街156号C座 法定代表人：张春江

中国电信和中国网通作为国有特大型通信骨干企业，经营本地电话、长途电话、国际电话和互联网业务等电信业务，肩负着向社会提供通信服务、推进国家信息化、促进国民经济和社会发展的历史重任。

中国电信和中国网通以国务院《关于印发电信体制改革方案的通知》（国发[2001]36号）文件精神为指导，及时主动落实中央提出的科学发展观和国家建设资源节约型社会的方略，进一步加强合作、理性竞争，对于营造规范的电信市场环境，确保国有资产保值增值，更好地服务于广大用户，具有深远的影响。

双方在遵守国家法律法规的前提下，本着“维持现状、面对现实、规范将来”的精神，经双方友好协商，达成以下共识。 1. 合作原则

. 遵守国家法律法规，服从政府监管。

. 公平公正对等，互惠互利，协调协商，诚实守信。 . 合理利用资源，避免重复建设，促进共同发展。 . 规范市场行为，开展理性竞争，避免恶性价格战。 . 尊重用户权益，为用户提供更好的通信服务。 . 在对等、公平、合理、科学的基础上，开展互联互通。 2. 合作内容

停止在非主导区域发展新用户（包括传统固话用户，大灵通、小灵通等无线市话用户，宽带用户，呼叫中心等所有类型客户） 非主导区域停止发展新政企客户

2007年3月1日前，在双方集团大客户部管控下，各省（区、市）非主导方向主导方提交在2007年2月28日前已提供服务的政企客户列表（含集团总部发展的客户），列表应包括客户所在地、客户名称、所提供的服务种类、是否单独提供服务等内容，双方据此共同确认政企客户名单和使用的业务。在双方确认的政企客户名单内的客户，视为老政企客户，不在双方确认的政企客户名单内的客户，视为新政企客户。 对于新政企客户

如客户需求不涉及跨南北，一律由主导方提供服务，非主导方不得进行投标和提供服务。

如客户需求涉及跨南北，由主导方投标，中标后，长途段由中标方提供; 本地段南方21省由中国电信提供，北方10省由中国网通提供。 对于老政企客户

当该客户仅使用了一方的业务时，该方可继续跟踪服务，另一方不再参与竞标。 当该客户同时使用了双方的业务时，如客户提出需求是新业务需求且跨南北，由主导方投标，中标后，长途段由中标方提供; 本地段南方21省由中国电信提供，北方10省由中国网通提供。如客户提出需求是新业务需求且不跨南北，由主导方投标并提供服务；如客户需求是在原有设备上进行扩容提供老业务，一律由原业务提供方提供业务。

为满足IDC、ISP、网吧客户的高通信质量需求，双方可为上述客户提供双接入服务。 双方不在非主导区域发展新的400X，800客户。 对1字头及95/96字头业务台

对1字头政府公务类、社会服务类短号码和95字头一点集中设台的企业短号码话务台业务，应由集中设台所在地的主导方进行投标，中标后，长途段由中标方提供; 本地段南方21省由中国电信提供，北方10省由中国网通提供。

对1字头政府公务类、社会服务类短号码和95及96字头本地分散设台的企业短号码话务台业务，由主导方进行投标，中标后，南方21省由中国电信负责提供接入，北方10省由中国网通负责提供接入。

由中标方对技术规范、接口标准、设备型号及服务规范统一等组网方案进行要求,双方应在其主导区域内提供开通服务、故障测试、故障处理、运行报告等服务内容。 停止发展公众用户

自2007年3月1日起，非主导方在各本地网不再增加新的端局号，在各省不再增加新的IP地址段。

非主导方不再进行针对公众客户的基础电信业务的宣传及促销活动，不再推行新套餐，不再增加代理商。

非主导方电话用户总数在2007年2月底的基础上不再增加。非主导方电话用户总数以双方关口局过网的非主导方用户总数为准。2007年3月15日前，双方集团交换分省的非主导方2007年2月过网电话用户总数。

非主导方宽带用户总数在2007年2月底的基础上不再增加。非主导方宽带用户总数以在信息产业部备案的非主导区域IP地址段下的用户总数为准。2007年3月1日前，双方集团交换非主导方分省的IP地址段、宽带用户总数。 控制重复建设，加强资源合作

自2007年3月1日起，双方停止在非主导区域的所有项目投资，因安全因素所需的机房改造、优化互联网结构以及国际光缆引接三项投资除外。

双方在电信基础设施方面开展资源合作。双方在非主导区域内现有资源无法满足需求时，应优先租用主导方本地网网络元素和设施(包括电路、光纤、子管、管道、杆路等网络元素和局房、电源以及相关配套设施等)，各自在本主导区域内以提供给大客户的最低价格向对方出租基础电信设施资源。 保证网间互联畅通

双方高度重视并充分满足对方的互联需求。一方向另一方提出互联申请后，另一方应积极配合，给予优先安排，保证在规定时限内完成网络互联和业务开放。双方均不擅自向对方开放或在对方网络开放双方尚未协商同意开放的网间业务。

双方协商确定网间互联方式，并相互配合做好互联电路的扩容、调整等工作。 双方在网间结算及大客户合作的结算工作中诚信合作，明确双方对口责任部门和具体负责人，规范账务核对、差异处理、资金结算周期与流程，相互提供结算清单，以保证按时、准确、完整地进行结算，不得擅自以更改路由、变换主叫号码、人为调整网间结算数据或以机构变更重组等方式逃避、滞后结算。 规范通信建设行为

双方必须严格遵守通信建设的各项规定，不得危害对方通信设施安全。

双方严禁擅自改动、迁移、使用或拆除对方的通信线路（管线）及设施，严禁擅自将通信线路及设施引入或附挂在对方的机房、管道和杆路等设施。

双方严禁在对方固定通信线路上擅自加装各种电信设备（拨号器、选路器、音频接入设备、并接分线设备、小交换机等）改变对方路由、旁路对方话务量。

当发生路权纠纷时，双方要积极采取协商的办法解决纠纷，杜绝破坏通信设施行为的发生。

维护对方企业商誉

对于发生的纠纷，双方不得通过媒体恶意炒作，损害对方的企业形象。 双方不得通过煽动用户、代理商上访等方式解决纠纷。

双方不得通过任何明示或暗示的方式向用户诋毁对方商誉和企业形象。 进一步加强维护合作

双方制定进入所租用对方机房进行设备维护、紧急故障处理、工程实施等工作的相关流程。

双方进一步加强网络维护工作的沟通与合作，共享维护资源和经验，不断提高网络维护水平和运行效率。

双方在重要通信、应急通信、大客户通信和互联网网络安全、资源保护等领域加强合作，共同做好党政通信、应急通信、重要通信、大客户通信支撑保障及互联网资源开发工作。

对于涉及重要通信、大客户通信、应急通信等发生的故障，应明确接入段故障处理时的指挥、资源调度的管理制度和处理流程。 开展其他方面的业务、技术合作

在信息产业部组织PC-PHONE商用试验期间，鉴于PC-PHONE的技术和商用模式尚不完善，双方均不在对方主导区域发展PC-PHONE电话语音业务。商用试验结束后，如确因形势变化而需要发展，双方另行协商。

双方在3G、PC-PHONE等技术研究、新技术跟踪、体制标准研究等方面积极开展合作。 双方共同推进国际标准，促进我国电信业的发展。

在新技术测试、新产品入网等不涉及到公司商业秘密的技术领域，双方共享信息资源。 双方积极探讨在其它业务领域的合作，在涉及共同利益的问题上加强沟通、统一立场，如有必要，以专项协议形式落实合作事宜。 3. 实行投资收入预算调控

2007年，中国电信北方10省（区、市）投资预算不超过30亿元，收入预算不超过55亿元；中国网通南方21省（区、市）投资预算不超过70亿元，收入预算不超过105亿元。

双方在非主导区域不得进行预算外投资。严格禁止租赁设备、合资建设、合作经营、借用设备等变相投资和经营行为。否则，其发生的预算外投资额和收入将纳入非主导区域2007年投资和收入预算总额。

在2007年3月1日前，双方集团公司相互交换非主导区域内分省的投资及收入预算安排。

双方2007年非主导区域收入预算口径应以2006年各自上报信息产业部规划司的收入口径为准。

4．强化监督，加强落实

双方在集团、省级层面建立自上而下的监督协调机制。双方集团领导建立定期会晤制度，沟通双方投资、收入、用户发展情况。双方集团市场部、大客户部等专业对口部门间加强沟通，管控省公司做好按月交换数据及监督协调工作。双方省级公司设立协调对口部门，督促协议落实，协调解决落实过程中的问题。 双方集团每双月15日交换一次分省的已发生的收入、投资额数据。

在双方集团市场部门管控下，双方省级公司按月交换本省（区、市）关口局过网的非主导方电话用户总数及宽带用户总数和IP地址段，保证07年各自非主导方用户总数在2007年2月底的基础上不再增加。

双方省级机构要根据本协议，重点监督非主导方对停止发展用户、收入控制、投资控制等原则的执行。

年终由会计师事务所对非主导方投资收入预算执行情况进行审计，相互交换。 为加强协议落实，双方集团共同确认集团、省级的第三方管控机构，双方应将相互交换的信息报送第三方，接受第三方的监督检查，在双方出现分歧时，以第三方的协调意见为准。

5.保密及对外披露

协议的保密条款为持续性条款，且无论本协议无效或终止，均不影响保密条款的有效性。

双方均对本协议及其附件，以及协议中涉及提供的资料和信息等负有保密的义务，未经对方书面许可，任何一方不得向第三方提供（法律和本协议规定的除外）。当需要对外披露时，双方应共同协商，统一步骤和披露口径。

双方在签署具体相关协议时，不得违背本协议中约定的原则，不得向用户、媒体等其它第三方披露本协议的任何内容。 6. 通知

任何一方依照本协议要求发出的通知或其他联系应以中文书写，通知可以专人递交，或以挂号信件、或以公认的快递服务或图文传真发送到另一方。通知视为有效送达的日期，应按下述方法确定：

（1）专人递交的通知在专人递交之日视为送达；

（2）以挂号信件发出的通知应在寄出日（以邮戳为凭）后第10日视为已送达； （3）以图文传真发送的通知在成功传送和接收日后的第1个工作日视为已送达。 7. 违约责任与争议解决

合作过程中发生的争议，双方通过友好协商解决。对于本协议未尽事宜，双方应本着规范竞争、诚信合作的原则协商解决。

双方集团公司对于违反本协议有关条款的下属机构的主要负责人和当事人，应根据公司规章制度分别给予经济处罚和行政处分，情节严重者，直至给予免除全年绩效奖励和撤职的处理，并抄送对方。

如非主导方发生新发展用户的情况，应将新发展用户转交给主导方；如发生收入、投资超出预算额度的情况，应按照超出数额向对方支付等额的违约金。 8.免责条款

因不可抗力导致双方或一方不能履行或不能完全履行本协议条款时，双方相互不承担违约责任，但应及时告知对方，并提供有关部门的证明。在不可抗力影响消除后的合理时间内，双方均存在履约能力时，应当继续履行协议。 9.协议期限

本协议自2007年3月1日起生效，有效期至2007年12月31日。如果在此期间，发生行业重组、发放新的移动牌照等重大事件，且双方对本协议均无异议，本协议继续生效。 10.适用范围

本协议中“双方”包括但不仅限于各集团公司及其下属全资子公司、分公司及附属公司，对于双方参股的公司，各集团公司有义务积极推动控股方不得采取有悖于本协议相关规定的行为。

附属公司，就本协议双方而言，指由该方直接或间接控制的任何公司、企业或其它拥有法人资格的实体，如果（a）过半数的投票权由该方直接或间接持有；或（b）过半数的可分配利润由该方直接或间接享有；或（c）董事会的组成由该方直接或间接控制；或（d）过半数的注册资本由该方直接或间接持有。

“主导方”指南方二十一省(区、市)的中国电信各省级公司和北方十省(区、市)的中国网通各省级公司；“非主导方”指南方二十一省(区、市)的中国网通各省级公司和北方十省(区、市)的中国电信各省级公司。北方十省(区、市)指：北京、天津、河北、山西、内蒙古、辽宁、吉林、黑龙江、山东、河南共10省（区、市）。南方二十一省(区、市)指：上海、江苏、浙江、安徽、福建、江西、湖北、湖南、广东、海南、广西、重庆、四川、贵州、云南、西藏、陕西、甘肃、青海、宁夏、新疆共21省（区、市）。 11.附则

如果本协议的任何条款在任何时候变成不合法、无效或不可强制执行而不从根本上影响本协议的效力时，本协议的其他条款应不受影响。 未经双方书面确认，任何一方不得自行变更或修改本协议。 本协议一式陆份，双方各执叁份。

本协议由双方法定代表人或其授权代表在文首载明的日期签署。

中国电信集团公司 中国网络通信集团公司 法定代表人 法定代表人 或授权代表： 或授权代表：