秦朝末年(公元前206年)，楚汉交兵，争霸天下，战争持续了多年，虽未分出最后胜负，但楚霸王项羽的领地已越来越少了，大半天下为汉中王刘邦所据。
刘邦乘胜追击，命足智多谋的韩信挂帅，统领七十万大军浩浩荡荡地追剿项羽。韩信设下了十面埋伏之计，将楚军诱入罗网之中，层层包围，欲彻底歼灭。怎奈霸王勇猛异常，率十万之众浴血奋战，杀开重重包围，奔向大营。这时霸王只剩下八千子弟兵及两三万人马了。虽人数不多，却都骁勇善战，辅佐霸王多年。
刘邦想此时如不彻底歼灭，待楚军闯出重围，投奔江东，必然会重整旗鼓，再图天下。于是问计于诸将，韩信蹙眉低首，不知如何。这时谋士张良手执一支洞箫上前说到：“我有一计，管教他八千子弟兵不攻自解。”韩信闻言一把拉住张良向他求教。张良一举手中的箫管说：“咱们来个攻心战，我要用箫吹散项羽八千子弟兵。”张良遂将这一计策的具体实施步骤讲了出来。刘邦、韩信及众将无不点头称是，钦佩张良的学识才智。
楚王项羽带领为数不多的残兵败将回到垓下大营，此处四面俱是绝壁，并无村落居民。楚王依山扎寨，据险固守，任凭汉军追到跟前也无法攻入。韩信指挥着几十万人马将楚营四面团团围住。被围困的楚军，已成孤军，军中辎重丢失，粮草将尽，连日来又损兵折将，处于这样险恶的环境之中，楚军军心开始浮动。
九月深秋，寒风瑟瑟，浸肌入骨。是夜，月光惨淡，寒星稀落，将楚军大寨映得阴森森的如同地狱。单调的更鼓声，使人听了更觉凄惨，似报丧之声。忽然间，从汉营方向传来断断续续的箫声。这箫声如泣如诉，低迴悲凉，时高，时低，时缓，时急，像是年迈的老母亲在呼唤离家的孩儿，又像美丽的妻子在思念久别夫婿。
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