专项法律顾问服务协议
本专项法律顾问服务协议（下称“本协议”）由------集团有限公司（下称 “甲方”）与----律师事务所（下称“乙方”）根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国律师法》的有关规定，本着平等互利，按照诚实信用原则，通过友好协商于二ΟΟ---年--月 日签订：
甲 方：-----集团有限公司 联系地址：北京市------- 邮政编码：100070 电 话：----- 传 真：010------- 乙 方：------律师事务所 联系地址：------ 邮政编码：200120 电 话：------- 传 真：--------- 乙方账户信息：
帐户名称：-----律师事务所 帐 号：----
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---------集团有限公司专项法律顾问服务协议 -----年---月----日稿（-----法务部修订）
开户银行：---- 鉴于：
1、 甲方是在中国境内合法设立并存续的企业。
2、 甲方拟对----省-----电厂2×12MW热电机组项目进行收购或者租赁（具体方式视项目情况而定，以下简称“本项目”）并技术改造，希望专业律师就本项目提供系统与专业的法律顾问与支持服务；
3、 乙方是一家以公司法律、基础设施、投资法律及兼并与金融方面法律服务为主要服务内容的法律服务机构，并希望通过为企业提供高质量的法律服务，保障甲方的合法权益；
4、 甲方同意，在此基础上聘用乙方作为本项目的中国法律顾问，为其就本项目提供专业法律服务。
为此，双方达成协议如下：
第一条 乙方为甲方提供法律服务的内容： 1.1 对项目进行尽职调查；
1.2 根据尽职调查的情况，编制尽职调查报告，尽职调查报告的内容及深度应满足项目交易的要求；
1.3 在尽职调查的基础之上，从法律及相关角度判断本项目交易是否可行，并在交易可行的前提下推荐合适的交易模式和交易安排，供甲方作为决策依据，此处所述的交易模式以及交易安排（包括但不限于交易协议）乙方均应以书面形式提交甲方，并且交易模式以及交易安排的内容及深度完全满足甲方决策要求；
1.4 根据本项目需要或者甲方的要求，起草、修改及审阅有关交易的协议等文件；
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1.5 根据甲方的要求，参加相关交易谈判；
1.6 根据本项目需要或者甲方的要求，对交易涉及的有关问题从法律及相关角度发表意见或起草相关协议。
1.7 为完成本项目交易，甲方需要乙方提供的其他服务；
1.8 乙方为本项目向甲方提供全过程法律服务，项目运营过程中发现任何问题（非因乙方所提供的法律服务瑕疵所导致的纠纷或诉讼除外），乙方必须通过包括但不限于对协议进行补充和完善等方式提供服务；乙方向甲方提供全方位服务，需就甲方与合作各方、本项目运营中涉及的各种问题提供法律服务、做出交易安排。
上述第1.1、1.2、1.3、1.4、1.5、1.6、1.7条所列的工作内容，乙方应在本协议签署后一个月内完成，涉及具体事项完成的工作时间由甲方确定。
第二条 服务方式
2.1 乙方将在本协议生效后，由---律师、---律师负责组织一个4人核心工作小组，为甲方就本项目提供专项法律服务。
2.2 乙方提供法律服务的方式包括口头、书面和现场办公，如果甲方要求书面答复的，乙方应当予以配合。
2.3 乙方自本协议签署之日开始工作，充分了解项目情况。
2.4 乙方判断交易可行的情况下，需就其向甲方提出的交易模式提供成功交易的案例作为样板，并保证相应材料的真实。
2.5 乙方律师应在本协议约定的期限内及时完成委托事项，并应甲方要求通报工作进展情况。
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第三条 法律服务费用及工作费用
为完成前述法律服务工作，甲方同意向乙方支付如下法律服务费用： 3.1 法律服务费用。本协议项下的法律服务费用分为两期：
3.1.1本协议第一条第1.1、1.2、1.3项工作，首期法律服务费为人民币----万元（RMB-----元）；
3.1.2本协议所述其他工作，法律服务费即第二期法律服务费为人民币----万元（RMB-----0元）。
本项目法律服务费用是以后双方类似项目服务收费的上限。 3.2费用支付方式与时间：
3.2.1首期法律服务费的支付方式及时间
3.2.1.1 乙方完成本协议第一条所述第1.1、1.2、1.3项工作后，认为本项目交易可行的，甲方可自行或者委托第三方评估（以下简称评估）。甲方按照以下方式和时间支付首期法律服务费：
①经评估后，乙方提出的交易模式和安排可行：甲方依程序决策后五（5）个工作日内支付首期法律服务费给乙方指定帐户；
②经评估后，乙方提出的交易模式和安排不可行：首期法律服务费减半，双方合作终止。 3.2.1.2 若乙方完成本协议第一条所述第1.1、1.2、1.3项工作后，根据前期的工作成果和专业判断，乙方认为本项目存在难以规避的法律和投资风险，建议甲方不再继续该项目的投资，而甲方经自行或者委托第三方评估后认为可以交易的情况下，甲方与乙方的合作终止，甲方另行聘请其他事务所完成本项目交易工作，同时甲方按照以下方式和时间向乙方支付首期法律服
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务费（？）：
① 项目交易成功：首期法律服务费用减半，支付时间为标志交易成功的交易相关协议签署后五（5）个工作日内；
②项目交易未成功：全额支付（？）首期法律服务费，支付时间为本项目终止后五（5）个工作日。
3.2.2第二期法律服务费的支付方式及时间
3.2.2.1乙方完成本协议第一条所述的1.1、1.2、1.3、1.4、1.5、1.6、1.7项所述的全部工作后，就其设计的交易模式和协议等文件，甲方可自行或者委托第三方评估（以下简称评估）有无重大缺陷和遗漏。甲方按照以下方式和时间向乙方支付第二期的法律服务费用：
①项目交易成功，经评估，乙方交易模式和协议无重大缺陷和遗漏：标志交易成功的交易相关协议签署后---（5）个工作日内，甲方支付第二期法律服务费用的---%给乙方指定帐户，剩余的----%待乙方完成本协议约定的全部法律服务时一次性付清；
②项目交易成功，经评估，乙方的交易模式和协议存在重大缺陷和遗漏：甲方将扣除部分法律服务费用（如每项重大缺陷和遗漏5万元），标志交易成功的交易的相关协议签署后五（5）个工作日内，乙方将扣除后应付的法律服务费用的80%付至乙方指定账户，扣除部分待乙方修改完善后另行支付；剩余的20%待乙方完成本协议约定的全部法律服务时一次性付清（？）。
3.3 乙方向甲方开具正式的商业服务发票后，甲方再依照本协议上述条款 约定的时间和数额将法律服务费用支付给乙方指定账户。
3.4 工作费用
乙方在本项目中所需的异地差旅、交通、食宿及工商查询等第三方费用由甲方实报实销，超出甲方标准的部分，由乙方自行承担；乙方出差应事先证得甲方同意。
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甲方报销标准详见附件1。 第四条 双方责任、义务与承诺 4.1甲方的义务
4.1.1甲方应当全面、客观和及时地向乙方提供其要求的与法律事务有关的各种情况、文件、资料；
4.1.2甲方应当为乙方律师办理法律事务提出明确、合理的要求；
4.1.3甲方应当根据本协议约定向乙方支付本协议第三条所述的法律服务费用和工作费用； 4.1.4甲方应指定本项目的联系人，负责转达甲方的指示和要求，提供文件和资料等，甲方更换联系人应通知乙方；
4.1.5甲方有责任对委托事项作出独立的判断、决策。 4.2 乙方的义务
4.2.1乙方根据本协议第二条第1款委派律师作为甲方的专项法律顾问，甲方同意上述律师完成前述法律事务工作，但乙方更换律师担任甲方专项法律顾问应取得甲方认可（甲方不得不合理地拒绝给予该等认可）；
4.2.2乙方律师应当勤勉、尽责地完成协议所规定的法律事务工作； 4.2.3乙方律师应当以其依据法律作出的判断，尽最大努力维护甲方利益；
4.2.4乙方律师应当在取得甲方提供的文件资料后，及时完成委托事项，并应甲方要求通报工作进程；
4.2.5本协议履行期间，乙方律师在涉及甲方的对抗性案件或者交易活动中，未经甲方同意，
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不得担任与甲方具有法律上利益冲突的另一方的法律顾问或者代理人；
4.2.6乙方律师对其获知的甲方商业秘密负有保密责任，非由法律规定或者甲方同意，不得向任何第三方披露；
4.2.7乙方对甲方业务应当单独建档并应当保存完整的工作记录，乙方应向甲方提供其所存档文件及工作记录的一套完整备份。对涉及甲方的原始证据、法律文件和财物应当妥善保管。
4.3 相互承诺
4.3.1双方各自向对方承诺，对在其合作过程当中所接触与了解或经对方披露的该 方的商业机密、业务计划、客户名单与状况、内部组织等情况予以保密，未经该方书面同意，不得向任何第三方进行披露或透露。否则，应承担违约赔偿责任。
4.3.2在本协议有效期内，乙方不接受本项目当中其他当事方的委托担任法律顾问。 4.3.3乙方在此向甲方承诺，以谨慎、敬业、负责的专业精神与态度为甲方提供本协议所述的各项法律服务。
4.3.4双方承诺将在本项目实施过程中密切配合、确保成功。在后续类似项目中，甲方在同等条件下优先选择乙方提供法律服务。
第五条 通知和送达
甲乙双方因履行本协议而相互发出或者提供的所有通知、文件和资料，均以扉页所列明的通讯方式送达，一方如果迁址或者变更电话和传真，应当书面通知对方。通过传真方式的，在发出传真时视为送达；以邮寄方式的，挂号寄出或者投邮当日视为送达。
第六条 协议的生效和期限
本协议正本一式四（4）份，本协议双方各执二（2）份，自双方签字盖章之日起生效。
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第七条 修改、转让与终止
7.1本协议非经双方书面一致同意，不得修改。
7.2本协议项下任何一方如发生合并、分立、重组等事宜，由发生此等情况的一方通知另一方，并签署相应的确认文件，由合并、分立、重组后的一方继承本协议项下的权利义务。
第八条 违约责任
8.1乙方无正当理由不提供协议规定的法律服务或者违反本协议规定的义务，甲方有权要求乙方退还部分或者全部已付的法律服务费用。
8.2乙方律师因工作失职、失误导致甲方蒙受损失，或者违反规定义务的，乙方应当向甲方承担赔偿责任的，乙方对甲方的赔偿以乙方实际收取的法律服务费用的两倍为限（责任保险）。
8.3甲方无正当理由不支付法律服务费用或者工作费用，或者无故终止协议，乙方有权要求甲方支付按照本协议约定未付的法律服务费用、未报销的工作费用以及延期支付的利息。
8.4乙方故意隐瞒本项目存在的法律和投资风险，使得甲方因此而遭受损失的，甲方可要求乙方支付本项目法律服务费用两倍的赔偿金。
8.5乙方根据自己的尽职调查和专业判断，认为本项目存在难以规避的法律和投资风险，但经甲方可自行或者委托第三方评估，认为此等风险难以规避为乙方专业能力不济所致，则甲方可要求乙方退还已经支付的全部法律服务费用。
第九条 争议的解决
9.1本协议适用中华人民共和国《合同法》、《律师法》、《民事诉讼法》、《仲裁法》等法律。
9.2甲乙双方如果发生争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权将争议提
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交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照提交仲裁时该会届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。
第十条 附则
本协议未尽事宜，可由双方另行协商予以补充。 （以下无正文）
甲方：------集团有限公司（盖章） 签署人： ____________ 职 务： 乙方：-----律师事务所（盖章） 签署人：------------- 职务：----------------------
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