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泸州老窖股份有限公司
2010年第二次临时股东大会法律意见书
（2010）英捷法律意字第323号
致：泸州老窖股份有限公司
根据四川英捷律师事务所（以下简称“本所”）与泸州老窖股份有限公司（以下简称“泸州老窖”或“公司”）签订的《聘请法律顾问合同》，本所指派杨波、席小波律师出席了泸州老窖2010年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规、规范性文件及《泸州老窖股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次股东大会召集召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等重要事项的合法性发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。2010年7月21日，公司董事会分别在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上公告了《泸州老窖股份有限公司关于召开2010年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），《会议通知》列明了本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席对象、登记办法等内容，并明确了本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开：
本次股东大会的网络投票时间为2010年8月16日-2010年8月
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17日：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2010年8月17日上午9：30—11：30、下午13：00—15：00。（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2010年8月16日15：00至2010年8月17日15：00期间的任意时间。
2010年8月17日，本次股东大会现场会议在泸州市南光路泸州老窖营销指挥中心大楼二楼会议室如期召开。
本所律师经核查认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的主体资格
根据《会议通知》，有权出席本次股东大会的股东为截止2010年8月11日深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法委托代理人。
1.出席本次股东大会现场会议人员的资格
经审查出席本次股东大会现场会议股东及其股东代理人的身份证明、授权委托书，并与中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的股东名单核对，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人共 6名，共持有公司发行在外有表决权股份750402715股，占公司股份总数的53.82%。同时，公司的董事、监事及高级管理人员出席了本次股东大会。
本所律师经核查认为，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代表均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2.通过网络投票参加本次股东大会股东的资格
根据深圳证券信息有限公司提供的股东网络投票数据，本次股东大会通过网络投票系统进行投票表决的股东共计251名，持有公司发行在外有表决权股份229721457股，占公司发行在外有表决权股份总
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数的16.4765%。
三、本次股东大会提出临时提案及修改《会议通知》的情形 2010年8月11日，公司董事会分别在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上公告了《泸州老窖股份有限公司关于召开2010年第二次临时股东大会的提示性公告》（以下简称“《提示性公告》”），《提示性公告》载明除采取《会议通知》中列明的现场投票方式表决《关于修订〈泸州老窖股份有限公司章程〉部分条款的议案》外，还将实行网络投票方式表决。
本所律师经核查认为，上述《会议通知》内容的修订未违反《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的强制性规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会现场投票、网络投票的表决票数，均计入本次股东大会的表决权总数，审议《关于将华西证券有限责任公司增资扩股认购权让渡给泸州老窖集团有限责任公司行使的议案》、《关于租赁土地房屋建设10万吨储存基地项目的议案》时，关联股东泸州市国资委、泸州老窖集团有限公司、泸州市兴泸投资集团有限公司予以了回避表决。现场会议就《会议通知》中列明的事项以记名投票方式进行逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票、计票；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的表决权数和统计数。经合并统计上述表决结果，本次股东大会审议通过了以下议案：
1.《关于将华西证券有限责任公司增资扩股认购权让渡给泸州 老窖集团有限责任公司行使的议案》；
2.《关于租赁土地房屋建设10 万吨储存基地项目的议案》； 3.《关于修订〈泸州老窖股份有限公司章程〉部分条款的议案》。 本所律师经核查认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
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综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、股东大会召集人资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法有效。
泸州老窖2010年第二次临时股东大会法律意见书四川英捷律师事务所
二0一0年八月十七日
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经办律师：杨 波 席小波
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