瑕疵出资与股权转让协议之效力

所谓股东瑕疵出资一般是指在公司设立时股东没有实际出资或者没有足额出资，或在公司成立之后抽逃出资的行为。由于瑕疵出资往往会使股东的实际出资额远远低于公司章程中所声明的份额，因此，一旦存在瑕疵出资行为的股东与他人订立了股权转让协议，就会引发一系列的争议，而且还牵涉到公司债权人和其他股东的利益。

对此问题最高人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定(征求意见稿)》第28条中规定：有限责任公司股东未足额出资即转让股权，公司或者其他股东请求转让人将转让股权价款用于不足出资的，人民法院应予支持。转让股权价款不足以补足出资，转让人又未继续补足，公司或者其他股东或者债权人请求转让人补足出资或者在出资不足金额及利息的范围内对公司债务承担责任的，人民法院应予支持。有限责任公司股东未足额出资即转让股权，受让人以转让标的瑕疵或者受欺诈而主张撤销合同的，人民法院不予支持。可见，股东的瑕疵出资并不影响其股东资格，瑕疵出资者与他人签订的股权转让合同也是有效的。

一、出资瑕疵的补救方式包括什么

对于拟上市公司持续存在的出资瑕疵，其主要解决方法及思路如下：

1、股东补足出资；

2、瑕疵资产转让；

3、验资报告复核；

4、取得批文及证明；

5、股东承诺；

6、中介机构意见。

如果公司中出现了上述股东出资瑕疵的情况下，有几种救济方式：

1、按照股东出资协议和公司章程规定完全缴纳出资的股东可以作为诉讼主体，要求其他出资不足或者未出资的股东承担补缴出资和违约责任。但要注意，这里说的其他股东只能是公司设立时的股东；

2、公司设立后如发现上述情形，公司可以作为诉讼主体即原告，要求未履行出资义务或者出资不实的股东承担补足义务。这在法律上是属于侵权法律关系。因为股东一旦出资后，财产就属于公司独立的法人财产，股东没有足额或者实际出资，就侵害了公司的法人财产权，因此公司可以提起诉讼；

3、公司的债权人可作为诉讼主体提起诉讼。当公司资产不能足额偿还公司对外债务的时候，公司的债权人可以起诉未履行出资义务或者出资不足的股东在未出资范围内承担偿还责任；

4、在出现虚报出资、虚假出资的情况下，设立的公司会受到行政处罚，情节严重的，会依法撤销公司的登记。

发生出资瑕疵的时候要根据公司法的相关规定来解决，如果不按照有关规定来进行解决的话，肯定是会影响到其他人的权益。