吕布战败后投奔刘备，而后陈宫出谋划策夺下徐州。刘备连同曹操一起攻打徐州的时候，陈宫在那时已不被吕布所信任，吕布只听陈登父子的谄媚之言，自以为是认为自己是古今第一英雄。
陈宫像
后来被围困下邳城的时候，当时陈宫也出了两条好的计策来解救，可惜吕布因为听了他的妻子说不忍心分离的话而使得自己的处境更加被动。陈宫到了这个时候已然心灰意冷，只说一句“我等皆死无葬身之地”，道出了吕布的命运、下邳城的命运及自己的命运。
曹操攻打下邳城，就问陈宫你为什么宁愿辅佐吕布这样的小人，也不愿意辅佐我。陈宫说虽然是一个无义的小人，但不想你这样心术不正，阴险狡诈。曹操问，你曾经说你有很厉害的谋略，但是今天为什么被我所俘虏。陈宫指着吕布，说因为吕布不听他的劝告，如果听了，胜负还未可知。曹操又问，你现在怎么办。陈宫，作为臣子而我是不忠的，作为儿子我也不孝顺，应当处死。曹操因为惜才，又欣赏陈宫，想留下陈宫的性命，曹操继续以子女父母来挽留陈宫，希望为自己所用，但是陈宫说如果曹操用孝心统治的话就不会伤害他的妻儿。陈宫把所有的问题都抛给了曹操。最后看曹操沉默不语，陈宫仰着头，大声说：杀了我来正军法吧。曹操流着泪，便把陈宫给杀了。
很多人都知道，当初陈宫决定跟随的是曹操。
《新三国》陈宫剧照
因为当初在曹操因刺杀董卓这件事被抓住。当时他是就通过和曹操的交谈之中了解到曹操也是一个有着极大的野心的人。而这样的人肯定会有一番作为，那么他的身边就需要大量的人才。而对于陈宫来说，对于自己的学识他是不需要怀疑的，他的任务就是找一个贤明爱才且心怀天下黎明百姓的贤明之主。在当时他以为曹操就是这样的一个人，所以才会私下救了他并跟随他一起亡命天涯路。
可是后来发生了一件事，使得曹操在他的面前说了这样的一句话，就是电视剧中很多的人所说的“宁可我负天下人，也不叫天下人负我。”就是这样的一句话，瞬间打破了曹操在陈宫心里建立的高大形象。也就是由于这样的一句话才使得陈宫放下追随曹操的想法。
在听到这句话的时候，他就认为，自己对于曹操这个人看不透，他觉得曹操的行事作风太过于残忍暴虐了。可是他又不想要死去。在那样一个战火纷乱的年代，他想要活下去就必须找一个依靠。而在当时，其他的几位占地为王的主事身边确实都不缺少有才能的人，他就算是去投靠了不能很好的发挥出他的才能。只有吕布，是一个有勇无谋的人，身边的有能之士也是不足，对于他的处境是很有利的，在吕布的身边他可以很好的发挥出自己的才华。因此，他才会投靠了吕布。