签订收购合同的注意事项
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公司收购时需要注意以下问题：(一)注册资本问题收购方需要分清实缴资本和注册资本的关系，要弄清该目标公司是否有虚假出资的情形(查清出资是否办理了相关转移手续或者是否进行了有效交付);同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。(二)公司资产、负债以及所有者权益等问题在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。（三）收购方在收购目标公司时，需要对公司的财务会计制度进行详细的考察，防止目标公司进行多列收益而故意抬高公司价值的情况出现，客观合理地评定目标公司的价值。
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签订和履行国际贸易合同应注意的问题：
• 签约前的准备工作
• 市场可行性调查
在每笔交易之前，都应当对交易的可行性进行调查，尤其是在做原来没有做过的产品出口之前，更应当进行市场调查。
调查的主要项目包括：
• 地理、气候、居民消费习惯
• 例如：中国某公司向西欧出口花生，但需途径红海海峡等赤道地区，但并未采取特别冷藏，货物到港后发现全部变质。
• 又如：许多国家有各种各样的禁忌，如果不了解，有可能造成退货。
• 进口国*管制情况
• 例如：向伊拉克出口货物需经联合国颁发许可
• 例如：向正在对中国征收反倾销税的国家出口
• 市场饱和及竞争程度
• 交易成本估算
• 例如：向中东或南美某些国家出口货物，光使馆认证有时就需要数千元
以上这些项目属于商业范畴，大家对此更有研究，勿需多讲。
2 、客户资信调查
• “眼见”不一定“为实”
• 例如：有个公司在交易前曾经亲自前往客户当地考察，发现对方办公场所在高级写字楼，董事长是中国使馆的座上宾，经营网点和加工厂区规模宏大。但交易后对方一直拖欠货款，经我处进行调查发现：客户的董事长的确很有实力，但与中方签约的却是其在交易前刚刚设立的一个注册资金规模非常小的企业，根据法律，中方无法向该董事长的其他企业主张权利，只能起诉跟他签约的企业，使中方的货款收回没有任何保障。
• “名头大”不一定“实力强”
• 世界各国的公司法律*千差万别，不要被对方的“名头”所迷惑，例如：在美国，注册一个带“国际”字头的公司并不比注册一家杂货店更麻烦。
• 另外，在有些国家，注册资金 1000 万跟注册资金 1 万元区别不大，无须全部认缴到位，注册时也不一定交纳很多的注册费。
• 还有，实力弱的子公司以实力较强的母公司的名义进行业务，但发生纠纷却无法追究母公司责任。
• “打草”未必“惊蛇”
• 有些当事人在采取法律措施之前，害怕通过调查会使对方有所警觉，因此不愿意先调查后决定是否采取措施。但实际上，正规的调查机构的调查一方面不会透露委托人是谁，更不透露调查目的；另一方面，调查员更多的是通过其他相关渠道调查得到信息并汇总后出具报告的，不会引起被调查公司的注意。
• “都说好才是真的好”
• 在国际贸易活动中，如果只从一个渠道了解对手的资信状况，往往很难保证信息的准确性，尤其是通过对手故意透露给你的渠道。而通过正规的资信调查，则可以通过多种渠道了解该公司的情况。例如：某国外公司曾向中方提交过一份“在某银行有 7 位数美元存款”的资信证明，中方与该银行查核结果也确实如此。但经我处通过综合调查，发现对方根本就是一个皮包公司，其银行证明是通过欺骗手段得到的。我们的调查渠道一般有： 公司注册部门，*诉讼记录，银行间往来记录，房产管理部门，财务统计部门，其主要客户，当地律师，电话登记部门等，只有各方面均反映良好，才能给予较高的授信额度。
• 我会在这方面的业务
• 国际经贸信息咨询
• 我会与世界各国的商会有一定的信息沟通渠道，可以了解国外市场情况，*情况；
• 企业资信调查主要内容
• 企业概况
• 历史背景
• 股东及出资情况
• 管理人员情况
• 财务状况
• 银行往来
• 经营及客户情况
• 实地考察情况
• 其他重要信息
• 总体评述
3 ）调查类型：
• 与新客户交易前对其进行调查
• 交易后对客户进行当前情况调查
• 在决定采取什么法律措施之前进行调查
• 签订合同应注意的问题
• 选择适当的签订合同的方式
• 招投标方式签订合同
• 双方当面签署的正本合同
• 传真 / 电子邮件签署合同
• 定单 / 报价单 + 形式* / 确认函等
• 口头协议
• 尽量使合同条款明确规范，避免口头协议或简单协议。
• 如果对方提供格式合同，则应注意其相关条款。
• 合同存档管理
• 注意留存书面材料，传真纸不便保存
• 一事一卷，并按时间顺序归档
• 重要单据复印留卷
• 注意合同正面与背面的关系
• 当前存在的问题：目前，许多单位仍沿用七、八十年代的格式合同，分正反面。正面一般为商务条款，背面为一般条款，我们的格式合同的背面条款一般对我方有利，包括不可抗力、异议索赔、法律适用等条款。但在传真签署合同时，许多业务员出于费用和时间上的考虑，往往只传正面不传反面，造成我方很难利用背面条款保护自身利益。
• 处理方式：
• 签署正本合同
• 两面都传真并要求签字回传
• 明确“其他条款见背面”
• 改成单面合同
• 合同条款
• 合同的首部应填写完整
• 名称要写规范，不要出现笔误
其中包括中方和外方名称。
• 地址要写明，不能光写电话传真
否则，出现仲裁或诉讼时，不能送达文件，影响程序。
• 货物描述及规格要明确完整
• 规格、数量要写明，以免发生争议
• 交易前寄小样的，也尽量依规格成交，避免依样品成交。
• 若必须依样品成交的，则应封样留存，以备检验；
• 选择适当的价格术语
术语作用：确定责任、风险、费用的分担
常用术语： FOB CIF CFR
FOB 术语应注意的问题：
• 装船后，应及时通知买方，否则应承担责任。例如：中国某公司装货后没有及时通知买方，致使买方未能办理保险船已开航，后来在运输途中发生保险事故，买方遭受损失
CIF 术语应注意的问题：
• CIF 也是装运港交货，风险转移
• CIF 目的港要明确，以确定运费成本，否则会造成麻烦或者增加费用，例如：某中国公司与巴西某公司约定价格条款为“ CIF 玛瑙斯”，但办理运输时才发现玛瑙斯并非海港，而是巴西内陆河港，最终中方不得不按合同办理有关手续，并运到该河港，增加了大量费用。再如，美国有两个“波特兰港”，一个在东海岸，一个在西海岸，运费相差悬殊，在国际上类似情况很多。
• 慎重确定运输方式和装运期限
• 运输方式除与交易成本有关外，还与收汇风险有很大关系，一般来讲，空运方式对收汇风险较大，容易出现货款两空，因为空运单不是物权凭证，客户往往无须赎单后再提货。
• 装运期限一旦确定，应当严格遵守；若实在无法办到，则应与买方协商更改装船日期。
• 采取有保障的收汇方式
• 预付 对卖方最保险，但买方难以接受
• 银行信用证
• 银行信誉，比较保险
• 但是，信用证欺诈也是比较常见情形，涉及问题也较多，如果需要，将来可专门就信用证做专题讲座。
• 银行托收
• 属于一种商业信誉，无论是国内托收行，还是国外的代收行，都只是提供一种服务，而不承担第一付款责任。
• 要注意防止国外代收行与客户恶意串通的情形。我们就曾经处理过类似案件，客户指定代收行， D/P 即期付款条件，卖方通过中行把单据寄给买方指定的代收行，代收行在没有收到货款的情况下将单据放给客户提货。根据法律关系，中方与代收行没有合同关系，不能直接向国外银行主张权利；中方与国内银行属于委托代理关系，但国内银行也没有过错，其可以免责，因此，给对方客户以借机讨价还价的机会。
• 检验条款
• CIQ 检验
• 生产商自行检验
• 国外公正检验机构检验
• 买方检验（客检条款）
• 这涉及到将来一旦发生争议的举证责任，如约定 CIQ 检验作为最终确定货物质量依据，则一方拿出商检证后，其证据效力非常强。
• 尽量避免货到检验和买方检验条款，这样会给对方以质量瑕疵为借口拒付的机会。
• 仲裁条款
• 示范条款
凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
• 尽量写在正面
• 异议索赔条款
• 索赔受理范围：属于承运人或保险公司负责范围的索赔不予受理。
• 索赔依据：经双方同意的权威检验机构的检验报告索赔。
• 索赔期限：货到目的港后 30 日内
• 索赔方式：书面索赔
• 法律适用、文本及其他条款
• 履行国际贸易合同过程中应注意的问题
• 审核信用证和缮制单据
• 祛除“软条款”，如客检证明
• 信用证要求的特别声明，如法律管辖
• 单证一致、单单一致
• 备货、包装
• 买方指定原料供应商时，防止上当受骗
例如：美国某客商向国内某公司下服装定单，并指明要求使用某韩国公司布料，结果中方加工生产后，美国公司以某种借口取消合同。经我们调查发现，原来美国公司与该韩国公司串通，目的就是为其销售积压的布料。
• 国内收购货物出口的，装货前要查验
我们处理的国外质量索赔案件中，有为数不少的情况是国内供货商的产品的确有质量问题，而且装货时外贸公司业务员并不亲自到工厂监督装货，更不用说监督生产了。这样货物发出去后，引起外商索赔，不但造成损失，而且会丢失客户。因此，外贸公司一定要把好国内供货商这一关，尽量把问题解决在国内。
• 注意包装
在我们处理的质量索赔争议中，大概有 60% 是因为包装问题引起的，有的因为包装不好而*在进口国销售（主要是食品类）；有的因为包装不好而使货物受损。因此，无论是自产货物，还是外购货物，均要高度注意产品包装问题。
• 处理好与货代、船公司的关系
• 与货代订立书面合同，减少口头协议
• 买方指定规模较小的船公司时，防止两者串通
• 船公司无单放货后，卖方向谁主张权利
• 向船公司索赔
• 向买方索赔
• 处理好与保险公司的关系
• 注意留存保险合同及单据
• 注意保险公司的特别声明
• 免责条款。
• 如何办理索赔手续。
• 如何应对买方提出的质量异议
• 不要轻易承诺和答复
例如：本来合同中订立买方索赔需提供卖方同意的检验机构的检验报告，但买方收到货物后来函提出有质量问题，并说明正由 XX 机构检验。业务员马上回函说：等检验结果出来后再做研究。这样等于双方协商变更了检验条款，在将来的仲裁中非常被动。
• 不要因为是老客户就不敢拒绝
• 按照异议索赔条款逐项对照外方索赔
不轻易答复并不是不及时答复，对于外方的索赔，首先是查找合同，逐项对照。
• 应及时咨询律师，尽早介入
• 如何应对买方拖欠货款
• 货到目的港后买方拒提货物，并提出无理要求
• 买方未结上批货物款，又要求继续发货的
• 以货物积压、质量瑕疵、交货迟延、资金不足、市场变动等借口拒付或拖延支付货款的
• 给予对方宽限时要签订备忘录或者书面协议，并且在还款协议中加上一些附加条款。如违约罚金条款，直接仲裁条款，担保条款等。
• 及早采取法律措施：敦促和协调、仲裁、诉讼
• 注意有关法律时效
• 买方向卖方提出质量异议时效 合同规定
• 向承运人提出书面异议的时效 提单规定
• 发生保险事故通知保险公司时效 保单规定
• 向承运人的损害赔偿请求权的诉讼时效 1 年
• 承运人赔偿后向第三人追偿的时效 90 天
• 国际贸易合同诉讼时效 4 年
• 向保险公司索赔的诉讼时效 2 年
• 诉讼时效的中断、中止
另外，在国际贸易合同中还应注意以下法律方面的条款：
①违约金条款：违约金条款第一不要遗漏，第二要全面，第三幅度可以高,但不要太高，因为太高导致条款无效，等于让裁判庭自己决定。
②商检条款：商检证书是买卖双方结算、计算关税、判断是非办理索赔的依据。合同应对检验标准、检验期限、凭封单检验还是凭现状检验，以及对标的物质量和数量提出异议和答复的期限做出明确规定，以免进口商拖延不决。
③不可抗力条款：最好在国际合同中尽量列举不可抗力的具体范围、证明条件、通知期限，这可以避免进口商找借口不付款。
④争议解决方式条款：由于国外执行难等许多原因，最好约定仲裁条款。条款表述要规范，不能模棱两可造成麻烦。如“凡因本合同所发生的一切争议，均提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照其规则裁决。一裁终局，裁决对双方具有法律约束力”。
⑤法律适用条款：对我国不熟悉国际条约和外国法律的人士来说，应尽量争取适用中国法解决争议。
⑥合同文字及其效力条款：合同最好约定以哪种文字为准，尤其是买卖设备等内容复杂的合同。合同还可以约定合同生效的条件，如交付定金后生效等有利条款。
(7)防止侵犯外国专利权。因为目前我国出现较多此类纠纷，要注意避免侵权带来的收汇风险，对来样加工、设备出口等明确法律责任。
(8)可以规定“货物所有权保留”条款。在不影响正常贸易情况下，约定在进口方尚未付清全部货款之前，货物仍由出口商所有。
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你好，需注意的问题很多，先要条款完备，要包括各方当事人姓名等基本信息、收购标的、价款、支付方式、质量条款、运输条款、包装条款、验收、各方的权利义务、违约条款、争议解决条款等等，需结合具体情况书就。建议请律师代书，已更好控制其中存在的法律风险。
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公司收购的注意事项
一、资本、资产方面的风险
(一)注册资本问题
目前，随着新公司法对注册资本数额的降低，广大投资人通过兴办公司来实现资产增值的热情不断高涨。但是，根据我们的办案经验，注册资本在500万以下的公司都有一些注册资本问题。我们办理了大量因出资瑕疵而低价转让股权的问题、虚假出资怎样进行破产的问题等等。所以，在打算进行收购公司时，收购人应该首先在工商行政管理局查询目标公司的基本信息，其中应该主要查询公司的注册资本的情况。在此，收购方需要分清实缴资本和注册资本的关系，要弄清该目标公司是否有虚假出资的情形(查清出资是否办理了相关转移手续或者是否进行了有效交付);同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。
(二)公司资产、负债以及所有者权益等问题
在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。
第一、在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出资中，货币出资占所有出资的比例如何需要明确，非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。只有在弄清目标公司的流动比率以后，才能很好的预测公司将来的运营能力。
第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例，是否存在优先股等方面的情况;其次，要考察是否存在有关联关系的股东。
第三、有担保*的资产会对公司的偿债能力等有影响，所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。
第四、要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。
同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。
二、财务会计制度方面的风险
实践中，有许多公司都没有专门的财会人员。只是在月末以及年终报账的时候才从外面请兼职会计进行财会核算。有的公司干脆就没有规范和详细的财会制度，完全由公司负责人自己处理财务事项。因为这些原因，很多公司都建立了对内账簿和对外账簿。所以，收购方在收购目标公司时，需要对公司的财务会计制度进行详细的考察，防止目标公司进行多列收益而故意抬高公司价值的情况出现，客观合理地评定目标公司的价值。必要时，收购方可以聘请专门财务顾问来评估目标公司的价值，但是，如果收购金额本身比较小，可以聘请懂财务会计的法律顾问单位，由其对收购中遇到的法律和财务问题进行综合指导。本团队的律师都具有法律、财务以及税务方面的综合专业知识，能为您在法律、财务以及税务方面提供专业的服务。
三、税务方面的风险
在北京，注册资本在五百万以下的公司不会经常成为税务机关关注的重点。因此，很多小公司都没有依法纳税。所以，如果收购方收购注册资本比较小的公司时，一定要特别关注目标公司的税务问题，弄清其是否足额以及按时交纳了税款。否则，可能会被税务机关查处，刚购买的公司可能没多久就被工商局吊销了营业执照。
四、可能的诉讼风险
在可能的诉讼风险方面，收购方需要重点关注以下几个方面的风险：
第一、目标公司是否合法地与其原有劳动者签订和有效的劳动合同，是否足额以及按时给员工缴纳了社会保险，是否按时支付了员工工资。考察这些情况，为的是保证购买公司以后不会导致先前员工提起劳动争议方面的诉讼的问题出现;
第二、明确目标公司的股东之间不存在股权转让和盈余分配方面的争议，只有这样，才能保证签订的购买协议能够保证切实的履行，因为并购协议的适当履行需要股权转让协议的合法有效进行支撑;
第三、确保目标公司与其债权人不存在债权债务纠纷，即使存在，也已经达成了妥善解决的方案和协议。因为收购方购买目标公司后，目标公司的原有的债权债务将由收购方来承继。
第四、最后，需要考察目标公司以及其负责人是否有犯罪的情形，是否有刑事诉讼从某种意义上影响着收购方的收购意向。
一、律师收购公司的一般作用
律师在收购公司中发挥着不可或缺的重要作用。律师以其专业知识和经验为收购公司提供战略方案和选择、收购法律结构设计、尽职调查、价格确定以及支付方式的安排等法律服务;同时，参与、统一、协调收购工作的会计、税务、专业咨询人员，最终形成收购公司的法律意见书和一整套完整的收购合同和相关协议，以保障整个收购活动的合法且有序地进行。
通常情况下，企业会与律师事务所签订《委托合同》或《聘请合同》，作为专业顾问和专业性服务机构的律师事务所以及律师以公司企业的常年法律顾问或单项特聘法律顾问的形式为收购公司或企业提供法律服务。
以上为律师在收购公司中所起到的一般作用，而在收购公司中，律师所起的核心作用为进行尽职调查，然后以此为前提拟定协议、完成收购事宜以及担任新公司的法律顾问。
二、律师在收购公司中尽职调查的作用
(一)什么是尽职调查
尽职调查是指就股票发行上市、收购兼并、重大资产转让等交易中的交易对象和交易事项的财务、经营、法律等事项，委托人委托律师、注册会计师等专业机构，按照其专业准则，进行的审慎和适当的调查和分析。
(二)尽职调查的目的
法律尽职调查的目的包括一下的内容：
第一，发现风险，判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果;
第二，可以使收购方掌握目标公司的主体资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态;
第三，了解那些情况可能会给收购方带来责任、负担，以及是否可能予以消除和解决。
(三)律师尽职调查与财务尽职调查的关系
律师和会计师是共同参与资本运作中的中介机构，两者的尽职调查工作在很大的程度上是并行的，各自承担不同的调查任务和责任，分工和责任划分都是明确的，但在某些部分则是协作的关系。两者的调查范围不同。律师尽职调查的范围主要是被调查对象的组织结构、资产和业务的法律状况和诉讼纠纷等法律风险;财务尽职调查的范围主要是被调查对象的资产、负债等财务数据、财务风险和经营风险。
(四)律师在收购公司时的尽职调查的主要业务
律师在收购公司中进行的尽职调查是十分重要的，对于购买小公司而言，律师尽职调查比财务尽职调查更能起到更为明显的作用。考虑到篇幅，以下主要列明律师尽职调查的主要业务：
1、组织性文件的尽职调查
1）公司的组织性文件
2）下属企业的组织性文件
2、业务文件的尽职调查
3、财务文件的尽职调查
4、重要协议和合同的尽职调查
5、融资文件的尽职调查
6、知识产权的尽职调查
7、雇员及员工事宜的尽职调查
8、诉讼和其他程序的尽职调查
9、税务的尽职调查
10、公司和下属企业的土地、物业和其他资产的尽职调查。
